随着TCL并购阿尔卡特手机的细节倒叙展开，真正应该感觉震动的，也许是国内其它已完成或仍在进行中的海外并购。

　　虽然大部分并购案以失败告终，这段八个月便解体的“商业婚姻”仍令人侧目——表面上，他们曾经拥有超过5500万欧元的现金和总计1亿欧元的各种资产；但截至一季度，TCL与阿尔卡特的合资企业，TCL&Alcatel Mobile Phone Limited(下称T&A公司)成立以来亏损已超过6.6亿元。按1欧元约合10.6元计，T&A公司不到三个季度便蚀光了TCL拿出的5500万欧元“嫁资”！

　　5月17日，TCL通讯科技控股有限公司(TCL通讯，2618.HK)宣布，将以换股方式取得阿尔卡特在T&A公司45%的股份，使T&A公司变成TCL通讯的全资子公司；阿尔卡特则变为持有TCL通讯4.8%股份的一个“公众股东”。

　　消息传出，业内外嘘声大起，媒体则多加以“离婚”、“失败”等等按语。

　　T&A到底出了什么问题？合资公司与TCL手机业务下滑亏损有何关联？阿尔卡特退出合资公司将带来怎样后果？更重要的是，对诸多跃跃欲试海外并购的国内企业，T&A案发出了怎样的警音？

　　TCL最高决策者在换股公告后便出差国外，截至5月的最后时日，疑窦依然待解。但《财经》发现，也许比过去八个月的“磨合危机”更能解释T&A案因果的，是收购前就隐现其间的内外部因素，诸如国产手机的实际竞争力、并购期望值与成本，以及国际业务整合能力。

　　“TCL的毛利率并不很高，用很高成本拿到一个国际企业，好比用打工仔的钱去养一个造飞机的工厂——这是穷人去养富人。”一位阿尔卡特人士对《财经》评论说。去年6月底与阿尔卡特合资前，TCL手机业务毛利率为22.5%，阿尔卡特手机业务净亏损约3500万欧元；到今年3月底分手前，TCL手机业务的毛利率已骤降至5%，合资公司仍保持着3.57亿港元(约3577万欧元)净亏损。

　　离婚还是分居？

　　换股做法的意义在于“非常体面，大家好合好散”

　　经历数日停牌后，5月17日，外界终于看到了TCL通讯科技控股有限公司(下称TCL通讯)在5月13日就拟好的换股公告：阿尔卡特将所持T&A公司45%的股权转让TCL通讯，TCL通讯则发行相当于其在换股成交日前一个交易日的已发行股份总数5%的新股，作为对价支付给阿尔卡特。此外，阿尔卡特应承接收合资公司360名原法方员工和补偿TCL通讯2000万欧元现金。以截至今年3月底T&A 公司的资产净值计算，阿尔卡特拿到的TCL通讯4.8%股份市值约6300万港元。

　　TCL通讯解释说，由于“已推行的成本控制措施尚未开始见效……相对于并购之前T&A公司销售业绩尚未有改善”，上述交易的目的在于“全面控制T&A公司的相关资源，加快本集团内部的业务整合”。

　　自去年9月正式运营以来，T&A公司在2004年与今年一季度，分别亏损2.83亿元和3.78亿元；同期，T&A公司负责欧洲主要的研发及销售中心全资公司TCL&Alcatel Mobile Phones SAS(SAS公司)亏损亦分别高达2.89亿港元和3.09亿港元(T&A公司亏损与SAS公司亏损分别按内地和香港的会计准则口径计算)。

　　“这个收购当然是失败的。”行业权威咨询公司Gartner Dataquest上海分析师Sandy Shen对《财经》表示。她的看法代表了业内对T&A公司解体的普遍解读，“可能在合资前期双方欠缺准备，调研不足而期望值过高，同时低估了双方人员、文化的整合带来的难度和复杂性。”

　　有投资界人士却指出，现下外界对于阿尔卡特的退出举动“也许存在某些误解”。投行DBS Vickers(香港)消费电子业分析师Joseph Ho对《财经》说，收购完成时，阿尔卡特与TCL通讯之间已有换股协议，目前只是提前执行了这个安排；这一变换对公司业务并无大的影响。但从阿尔卡特的身份来说，从以前合资公司持股45%的二股东，到目前持股不足5%的上市公司小股东，“可以肯定阿尔卡特是往后退了一步。于这个角度，认为双方距离越来越远了更加接近现实。”Joseph Ho说，“其实，投资者疑虑的是阿尔卡特会否将TCL通讯的股份沽出？”

　　一位深悉T&A收购全程的权威人士告诉《财经》，在TCL方面，换股方式无需再拿出额外的现金；从法方来看，表面上阿尔卡特似乎用4500万欧元或更多换了6000万港币的股份，但“阿尔卡特这块资产原来就是烂资产，价值为零。”这位人士表示，换股的意义在于“非常体面，大家好合好散。”

　　5月18日，TCL集团董事长李东生在北京时已对媒体承认，“收购前估计过于乐观。”